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      300億市場買不來中介盡職盡責 證監會怒懟A股“看門人”

      來源: 2021/3/30 12:19:00分類:財經專題
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      “證券中介機構從業人員因涉嫌違法違規被立案調查,證監會中止審查行政許可申請的,不再允許證券中介機構復核被立案調查從業人員的簽字項目。復核工作‘走過場’的,如存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,證監會將依照規定予以處理?!?/p>

      3月26日,證監會就修改《行政許可實施程序規定》征求意見,再度對IPO保薦商、注冊會計師、律師等中介服務機構“施壓”。

      文首的重磅表態顯示,一旦違法違規被立案調查,中介服務機構違法人員的簽字服務IPO項目將被直接拉黑,而內部控制機制存在嚴重問題的證券公司、證券服務機構將喪失涉案項目的復核權。

      繼1月29日證監會出臺《首發企業現場檢查規定》,加強對首發企業信息披露質量及中介機構執業質量監管之后,IPO審核問詢、自律監管、現場檢查與現場督導等全鏈條的監管體系再度加碼。

      市場反應來看,主流觀點對首發企業從嚴審核趨勢的預期不變,并看好系列“把好上市入口”的措施,但也觸發了市場對IPO審核從嚴、發行節奏會放緩的擔心。

      2021年初開始,IPO現場檢查落地,出現大量排隊企業“不約而同”地撤回上市申請資料的現象,IPO批量“撤單潮”正引起市場多方的高度關注。

      證監會怒懟中介

      據21世紀經濟報道記者不完全統計,今年一季度,A股市場共有80多家IPO企業撤回申請,終止審核,其中申請科創板和創業板注冊制上市的企業居多,是去年一季度撤回申請企業數量的近九倍。

      “撤單潮”的直接觸發因素就是今年1月出臺的《首發企業現場檢查規定》。1月31日,新一期首發企業信息披露質量現場檢查名單公布,20家被“抽中”企業在短短10個工作日內,竟有16家撤回材料,令市場嘩然。

      IPO高比例撤回申報材料的現象引起監管層的重視,在3月20日的中國發展高層論壇上,證監會主席易會滿直懟問題,“據初步掌握的情況看,并不是說這些企業問題有多大,更不是因為做假賬撤回,其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高?!?/p>

      “不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力,還在‘穿新鞋走老路’?!币讜M認為,從核準制到注冊制,保薦機構、會計師事務所等中介機構的角色發生變化,應該從以前提高發行人上市的“可批性”,轉變為保證發行人的“可投性”,保證為投資者提供更有價值的標的。

      “IPO撤回潮愈演愈烈,與中介機構對注冊制的理解認識偏差不無關系,搶項目、趕進度就能創收益?!蹦惩缎腥耸繉?1世紀經濟報道記者回應稱,注冊制上市發行節奏明顯加快,部分IPO項目、保薦商、會計師事務所等認為注冊制改革下,審核發行環境變得更為寬松,急于把規范性尚未達到發行上市條件的項目進行申報,甚至有些中介機構的底稿尚不完善就遞交申請。

      “2020年,注冊制由科創板推向創業板,IPO上市數量創下新高,中介機構首先賺得盆滿缽滿?!鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。

      2020年被業界認為是A股IPO的豐收年,無論是上會企業的數量、過會率還是IPO承銷規模等,多項指標均創下近10年來的新高。

      據21世紀經濟報道記者統計,得益于注冊制的推行,2020年A股總共有396家公司成功上市,募集資金總額超過4700億元,整體的通過率高達95%以上。

      保薦機構、審計師事務所、會計師事務所等中介機構,在這一“上市盛宴”中已賺得盆滿缽滿。2020年A股IPO市場總共發行費用超過307億元,其中承銷保薦費用為232.34億元,律師費用為18.35億元,審計驗資費用為34.27億元,同比增長均超過100%。

      資本邦研究院的研究數據顯示,2020年平均一家企業IPO花費的承銷保薦費用為5872.39萬元,律師費用為463.4萬元,審計驗資費用為865.25萬元。

      拿到上市“通行證”就意味著高收益,國內公司對A股IPO熱情高漲,不少IPO項目覺得發行窗口機會難得,搶著上報項目,市場再度出現IPO“堰塞湖”現象。Wind數據顯示,目前正IPO排隊的公司超過400家,而已報送輔導備案材料、正接受上市輔導的企業數量超過2200家,超過目前A股全部上市公司數量的一半。

      不過這300億的“蛋糕”并未帶來中介機構的勤勉盡責。

      業界人士透露,不少IPO申報企業想趁注冊制“東風”盡快上市,但是申報材料撰寫流于形式?!吧踔梁芏嗥髽I的申報材料都是‘半成品’上交,指望著之后在一輪一輪問詢中再完善材料,把交易所審核當成投行的內核質控來把關質量?!鼻笆鐾缎腥耸繉?1世紀經濟報道記者說。

      從已上市的注冊制企業來看,大多數均是通過交易所三輪問詢,大批注冊制IPO項目需要“擠牙膏”式的問詢,申報資料才最終完善,也讓上交所、深交所苦不堪言。

      今年年初,上交所直接點名西部證券稱,在監管機構提醒其執業質量問題后,仍履職不到位。1月27日,上交所發出監管措施決定書,對西部證券予以監管警示。

      圍繞中介機構履職質量不高的現象,監管部門開始頻頻發聲,證監會主席易會滿直言不能“穿新鞋走老路”,對“帶病闖關”的,將嚴肅處理,決不允許一撤了之。滬深交易所均表示,對于現場檢查進場前撤回的項目,如發現存在涉嫌財務造假、虛假陳述等重大違法違規問題的,保薦機構、發行人都要承擔相應責任。

      監管過于嚴格

      監管風向驟變,令中介機構體驗了一把“急速轉彎”的刺激。不少中介機構“叫苦連天”,一些機構也提出了異議。

      據報道,部分券商認為,現在的IPO審核基本無重點可循,導致盡調也陷入毫無重點,“眉毛胡子一把抓”。以創業板為例,需要的申報文件分7個章節,扣除部分不適用文件,平均要申報的原始合同、合規證明、納稅申報表等大大小小有50份左右文件。若是遇到復雜的發行主體,申報文件準備的工作量將更巨大。

      資深投行人士王驥躍公開表示,IPO審核對合規性、真實性關注太多,導致中介機構幾乎把所有精力都耗在財務核查和股東穿透核查上,招股書大量內容投資者并不關心,可讀性越來越差。

      從今年2月1日上交所制定的《科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》來看,該自查表針對科創板審核問答落實情況、首發業務若干問題解答以及常見審核問題落實情況兩大方面,共計提出77個問題。

      主要內容還是包括兩方面內容:一是發行上市條件相關問題,如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等;二是常見信息披露和核查問題,如客戶和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題,以及重大事項提示、合作研發等審核實踐中總結的針對性問題。

      “監管層和交易所關注的重點還是信息披露的規范性、準確性,這符合注冊制改革的要求趨勢?!蹦炒笮腿萄芯繂T向21世紀經濟報道記者表示,從已發行上市的注冊制企業來看,上會注冊稿的章節并沒有大的變化,只是對之前審核關注的問題要求更為詳細的落實核查。

      這不違背堅持“建制度、不干預、零容忍”的上市審核規則。

      以推出多年的現場檢查制度來看,證監會每次抽查行動均嚇退大批申請企業。2020年4月,證監會公布的兩批次86家首發企業的現場檢查結果,累計多達30家撤回申請終止審查。

      中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林認為,注冊制強調以信息披露為中心,全面推進注冊制背景下,對發行人信息披露質量的要求較高,更應強化IPO監管的威懾力。

      策略律師事務所高級合伙人柏平亮律師向21世紀經濟報道記者表示,近期大量IPO企業撤回申請,一方面是中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力;另一方面也有監管制度的設置所致,雖有注冊制的制度和理念,但現實中還大量保留了審核制的工作方式,透明度仍然不足;另外企業本身對投資人擔保上市的時間等對賭承諾所致匆忙申報。

      柏平亮律師認為,通過審核反饋和答復的次數及內容來看,少數中介機構對IPO企業履職質量不過關客觀存在,需要各服務機構及其工作人員提高自身的服務能力和責任心,與企業共同制定合宜的上市方案及時間安排,解決必須完成的問題后再申報材料,不能存在“一報了之”的博一博心態。

      同時,柏平亮律師建議,未來也可以引入中介機構服務負面評價機制,鼓勵優秀的中介機構未來服務更多的企業。其建議依法嚴格執行新修訂的證券法、刑法修正案,這將會有利于提高擬上市企業的質量和中介機構的服務水平和能力。

      注冊制的實施也絕不意味著放低上市標準和放松審核要求。柏平亮律師認為,IPO企業審核的關鍵在于幫助企業和中介機構從上市的“可批性”到“可投性”轉變來落實企業和中介機構的責任,同時審核標準的透明性和可遵循性也十分重要,不能有過多窗口指導意見和審核標準的過度加碼等不確定性因素。

      從近期的審核速度、過會率和處罰力度來看,從嚴趨勢是今后主管部門對IPO的管理和審核的新常態。

      在迎來IPO“撤回潮”后,監管層方面擬加強對IPO的監管力度。據《每日經濟新聞》報道,目前監管層已有統一的部署,也有相關的要求,后續會向社會征求意見,下一階段或將有明確的制度辦法出臺。

      接收材料的第一道關口——地方證監局已作出表態。今年3月以來,已有廈門證監局等對中介機構提出多項要求,包括不接受輔導機構在遇到交易所現場檢查后主動撒材料,或者現場檢查時被發現問題,否則要對該保薦機構區別對待。

      這也傳遞出監管或將進一步通過制度化建設,壓實中介機構責任的努力,雖然尚未有正式文件出臺,但對IPO制度化強監管的改革趨勢不會改變。

      發行依然常態化

      IPO迎來從嚴監管,將對市場產生重大的影響,業界擔心發行節奏或將放緩。從統計數據來看,今年一季度,A股IPO發行的勢頭依然不減。

      據21世紀經濟報道記者統計,今年一季度A股市場共完成IPO發行110余家,數量相較于新股發行頻率高企的2020年四季度增加十余家,相較于2020年一季度同比增加近60家,增加數量高達一倍,其中科創板及創業板注冊制新股的數量明顯超過了其他板塊,在A股IPO市場的占比已超七成。

      這意味著,對IPO從嚴監管的趨勢并沒有影響到IPO的發行節奏,從嚴監管只是將資質差的企業剔除擬IPO隊伍,同時嚇退一部分“魚目混珠”的公司,進一步提高上市公司質量。

      多位市場人士認為,鑒于IPO從嚴監管的威力,部分發行人和中介機構選擇主動撤材料,尤其對那些“帶病闖關”的企業與執業質量不高的中介機構起到了威懾作用。

      1月28日,2021年證監會系統工作會提及今年工作重點,明確提到“為穩步推進全市場注冊制改革積極創造條件”,“依法從嚴加強對上市公司、中介機構等各類市場主體的日常監管,優化市場生態”。隨著更多監管制度的落地,IPO或將持續出現撤單潮。

      可以預見,監管層對資本市場違法行為將保持“零容忍”,尤其是需要壓實資本市場證券中介機構“看門人”責任,防范證券中介機構涉嫌違法違規行為,但是推進注冊制改革,保持新股發行節奏的趨勢不會轉變。

       

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